#사건개요
가. 청구인은 2021.10.29. 충청북도 진천군 OOO(이하 “쟁점아파트”라 한다)를 A(양수인)에게 매매가액 OOO원에 양도한 것으로 하여 2021.11.22. 양도소득세(2021.7.21. 취득, 취득가액 OOO원, 양도차익 OOO원)를 ‘OOO’원으로 신고하였다.
나. 충청북도 진천군수(이하 “진천군수”라 한다)는 2023.6.9. 쟁점아파트의 양도가액에 양수인 A가 납부한 (할부)잔금 OOO원(이하 “쟁점금액”이라 한다)이 신고누락되어 실제 양도가액이 OOO원이라는 과세자료를 처분청에 통보하였고, 이에 따라 처분청은 2025.6.9. 청구인에게 2021년 귀속 양도소득세 OOO원(단기보유 세율 70% 적용)을 경정·고지하였다.
다. 청구인은 이에 불복하여 2025.9.5. 이의신청을 거쳐 2025.12.30. 심판청구를 제기하였다.
1. 판례 분석의 배경 및 조세 전략적 중요성
양도소득세 실무에서 ‘실지거래가액’의 확정은 과세표준 결정의 핵심입니다. 특히 채무 변제를 위해 부동산 소유권을 이전받는 과정에서 발생하는 미납 할부금(쟁점금액)의 취득가액 포함 여부는 결정세액의 향방을 가르는 전략적 분수령이 됩니다.
본 분석서가 다루는 사건(조심 2026인0914, 결정유형: 취소)은 처분청이 지자체(진천군)의 자료를 근거로 ‘양도가액’은 증액 경정하면서도, 동일한 논리적 기반인 ‘취득가액’에서의 승계 채무 인정은 부인한 모순적 처분을 다루고 있습니다.
본건은 실질과세 원칙에 의거하여 형식적 계약서의 미비점을 경제적 합리성과 증거의 입체적 구성을 통해 어떻게 극복할 수 있는지에 대한 법리적 가이드라인을 제시합니다.
2. 사실관계 및 거래 구조의 재구성: 실질적 채권 회수 과정의 분석
본 사건의 거래 구조는 단순 매매가 아닌, 복잡한 채권-채무 관계에 기반한 ‘대물변제적 취득’의 성격을 띠고 있습니다.
소유권 이전의 외관과 실질: 쟁점아파트의 등기상 경로는 **B(이상재, 원채무자) → D(백정옥, B의 처제) → 청구인 → A(이건주, 양수인)**로 이어집니다. 처분청은 청구인이 B가 아닌 D로부터 취득했다는 점을 강조했으나, 실질적으로는 B에 대한 채권을 회수하기 위해 B가 분양받은 아파트의 명의를 이전받은 것입니다.
채권의 객관적 존재 확인: 청구인은 2016년부터 2019년까지 B에게 사업자금을 대여하였으며, 2020년 10월 기준 미변제 채권액은 230백만원에 달했습니다. 이는 차용금증서와 대전지방법원 판결(구상금 청구의 소) 등을 통해 법리적으로 입증된 사실입니다.
자금 결제 및 채무 승계 구조: B는 최초 분양 당시 할부금(쟁점금액)을 미납한 상태였습니다. 청구인은 B에 대한 채권(230백만원)과 미납 할부금(약 147백만원) 인수를 조건으로 아파트를 취득하였습니다. 이후 최종 양수인 A가 2021.10.29. 취득과 동시에 이 미납 할부금을 직접 납부하고, 2023.6.1. 해당 금액이 포함된 취득세까지 완납한 사실이 객관적 지표로 확인됩니다.
3. 처분청 의견 vs. 청구인 주장의 법리 대립
본 쟁점은 ‘형식적 계약서의 문구’와 ‘경제적 실질 및 과세의 대칭성’ 사이의 날카로운 대립을 보여줍니다.
| 쟁점 항목 | 처분청(남동세무서)의 입장 | 청구인 및 조세 전문가의 견해 |
| 계약의 형식성 | 매매계약서상 근저당 승계 미기재 및 전 소유자(D)와의 직접적 금융 증빙 부족을 이유로 취득가액 부인. | D는 B의 처제로서 중간에 개입된 형식적 당사자일 뿐, 거래의 실질은 B에 대한 채권 회수임을 강조. |
| 과세의 대칭성 | 진천군 자료에 따라 양도가액에는 쟁점금액을 가산하면서도, 취득가액 산정 시에는 이를 배제하는 분리적 해석 고수. | 양도가액에 포함된 금액이 취득 시부터 존재한 채무라면, 대칭적으로 취득가액에도 산입되어야 함(과세의 일관성). |
| 경제적 합리성 | 제출된 법원 판결문이 쟁점아파트 취득과 직접적 연관성이 없다고 폄하. | 쟁점금액 제외 시 유사매매사례가액 대비 58%에 불과한 거래가 되어, 통상적인 경제 관행에 정면으로 배치됨. |
| 입증책임 | 납세자가 직접적인 자금 흐름을 증명하지 못했으므로 과세가 정당하다고 주장. | 객관적 채무 입증 및 제3자(양수인)의 대금 납부 사실로 인해 **’입증책임의 전환’**이 발생했다고 평가됨. |
4. 조세심판원 결정의 핵심 근거 및 증거력 분석
조세심판원은 형식 논리에 치우친 처분청의 견해를 배격하고, 다음과 같은 입체적 근거를 바탕으로 취소 결정을 내렸습니다.
- 법원 판결의 증거 가치: 대전지방법원 등의 판결을 통해 청구인이 B에게 보유한 채권의 존재가 확정되었습니다. 이는 쟁점아파트 취득이 ‘채권 회수를 위한 실질적 경제 행위’였음을 입증하는 강력한 근거가 되었습니다.
- 거래의 관행상 현저히 낮은 가액(58%의 함정): 취득 당시 유사매매사례가액은 약 4억원대였습니다. 쟁점금액을 제외한 230백만원만 취득가액으로 인정할 경우 시세의 **58%**에 불과하며, 이는 ‘거래의 관행상 현저히 낮은 가액’으로서 비정상적 거래로 간주됩니다. 반면 쟁점금액을 합산한 377백만원은 시세에 부합하는 합리적 가액으로 판단되었습니다.
- 제3자 행태의 객관적 신뢰성: 양수인 A가 2021.10.29. 미납 할부금을 직접 변제하고, 2023.6.1. 진천군수가 쟁점금액을 포함하여 부과한 취득세를 자진 납부한 사실은 이 금액이 ‘실질적인 거래 가격’의 일부임을 입증하는 결정적 물증(Smoking Gun)으로 작용했습니다.
- 대법원 판례(2010두27592)의 적용: 실지거래가액은 객관적으로 인식되는 가액이어야 한다는 원칙에 따라, 처분청이 스스로 인정한 양도가액의 논리를 취득가액에도 동일하게 적용하는 것이 실질과세 원칙에 부합한다고 판시하였습니다.
5. 결론 및 전문가적 조세 전략 제언
본 판례는 과세관청이 지자체 자료를 선택적으로 활용하여 납세자에게 불리한 처분을 내릴 때, 실질 과세의 원칙과 과세의 대칭성을 통해 어떻게 방어해야 하는지를 보여주는 이정표적 사례입니다.
전략적 제언:
- 사전적 데이터 정합성 검토(Pre-emptive Reconcilement): 과세관청은 지자체(지방세)와 국세청(국세) 사이의 데이터 불일치를 파고듭니다. 양수인이 지자체에 납부한 취득세 증빙이 있다면, 이를 역으로 이용해 취득가액을 확정짓는 선제적 소명 전략이 필수적입니다.
- 증빙의 입체적 구조화: 단순히 매매계약서 하나에 의존하지 말고, 채무 발생의 근거(차용금증서), 채권 확정의 근거(법원 판결), 실제 채무 소멸의 흔적(제3자의 대위변제 및 취득세 납부 내역)을 엮어 하나의 일관된 내러티브를 구축해야 합니다.
- 특약사항의 법리적 정교화: 채무 승계가 포함된 거래 시, 계약서 특약사항에 “미납 할부금 및 근저당권 설정액 일체를 양수인이 인수하며, 이는 총 매매대금의 일부를 구성한다”는 문구와 구체적인 채무액을 명시하여 입증책임의 부담을 최소화해야 합니다.
결론적으로, 본 판례는 형식적 서류의 미비보다 경제적 실질과 거래의 합리성이 조세 법령 해석의 최우선 가치임을 재확인해주었습니다. 복잡한 채권 관계가 얽힌 부동산 거래일수록, 전문가의 조력을 통해 과세 논리의 대칭성을 확보하는 것이 정당한 권익 보호의 핵심입니다.
#이해를 돕기 위해서 사례를 영상화했습니다.https://youtu.be/aP94wVDGTt0